《中華人民共和國民法典》于2020年5月28日表決通過，自2021年1月1日起施行，共七編，其中合同編是規(guī)范市場交易、調(diào)整民事主體合同關(guān)系的核心法律，貫穿企業(yè)經(jīng)營、業(yè)務(wù)合作、日常管理全流程，是企業(yè)防范法律風(fēng)險、維護合法權(quán)益的重要依據(jù)?，F(xiàn)公司企業(yè)管理與法務(wù)風(fēng)控部梳理歸納核心條款亮點解析，供全體職工學(xué)習(xí)遵守：

一、《民法典》第469條、第491條（電子合同效力與成立規(guī)則）

法條內(nèi)容：當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式。

當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同要求簽訂確認書的，簽訂確認書時合同成立。當事人一方通過互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的商品或者服務(wù)信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務(wù)并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外。

亮點解析：徹底掃清企業(yè)數(shù)字化交易的法律障礙，正式確認電子簽章、線上訂單、郵件往來、電子數(shù)據(jù)交換等數(shù)據(jù)電文具備合法書面合同效力，完全適配企業(yè)線上采購、遠程商務(wù)合作、跨區(qū)域電子簽約、電商平臺交易等常態(tài)化經(jīng)營模式。明確電子合同成立時間節(jié)點，幫助企業(yè)精準界定數(shù)字化交易中的權(quán)利義務(wù)邊界，避免因合同成立時間爭議引發(fā)履約糾紛，同時為企業(yè)留存電子交易證據(jù)、應(yīng)對合同訴訟提供明確法律依據(jù)，助力企業(yè)降本增效、推進線上業(yè)務(wù)合規(guī)開展。

二、《民法典》第496條（格式條款提示說明義務(wù)）

法條內(nèi)容：采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當遵循公平原則確定當事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責(zé)任等與對方有重大利害關(guān)系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內(nèi)容。

亮點解析：嚴格規(guī)范企業(yè)格式合同使用，防范企業(yè)因“霸王條款”導(dǎo)致合同條款無效的法律風(fēng)險。企業(yè)在擬定采購、銷售、服務(wù)等通用格式合同模板時，對免責(zé)、限責(zé)、違約界定、爭議解決等與合作方重大利害相關(guān)的核心條款，必須通過加粗、標紅、單獨提示、主動說明等合理方式履行告知義務(wù)。未履行該義務(wù)的，相關(guān)核心條款對合作方無約束力，極易引發(fā)合同爭議、訴訟敗訴，甚至影響企業(yè)商業(yè)信譽。該條款倒逼企業(yè)規(guī)范合同擬定流程，維護交易公平性，同時規(guī)避因格式條款瑕疵導(dǎo)致的合同無效、履約索賠等風(fēng)險。

三、《民法典》第510條、第511條（合同約定不明的履行規(guī)則）

法條內(nèi)容：合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，依照規(guī)定履行。（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務(wù)一方所在地履行。（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時請求履行，但是應(yīng)當給對方必要的準備時間。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。（六）履行費用的負擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負擔(dān)；因債權(quán)人原因增加的履行費用，由債權(quán)人負擔(dān)。

亮點解析：有效填補企業(yè)合同條款約定不明的履行空白，解決企業(yè)因商務(wù)談判倉促、條款疏漏導(dǎo)致合同無法正常履行的難題。企業(yè)簽約時若出現(xiàn)質(zhì)量標準、價款、履行地點、費用承擔(dān)等細節(jié)未明確約定的情況，無需陷入履約僵局，可依據(jù)法定補充規(guī)則有序履行合同，保障業(yè)務(wù)正常推進。同時，該規(guī)則也為企業(yè)處理合同瑕疵糾紛提供明確法律依據(jù)，避免因條款爭議造成業(yè)務(wù)停滯、經(jīng)濟損失，反向引導(dǎo)企業(yè)完善合同擬定流程，細化核心條款，從源頭減少合同履行爭議，提升企業(yè)合同管理規(guī)范化水平。

四、《民法典》第527條（不安抗辯權(quán)）

    法條內(nèi)容：應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（三）喪失商業(yè)信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當承擔(dān)違約責(zé)任。

亮點解析：為企業(yè)先履行合同義務(wù)方提供核心風(fēng)險防控工具，切實解決企業(yè)“先發(fā)貨、先付款、先履約”后的回款難、履約落空風(fēng)險。當合作方出現(xiàn)經(jīng)營惡化、資金鏈斷裂、惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、商業(yè)信譽喪失等明顯喪失履約能力的跡象時，企業(yè)可憑借確切證據(jù)依法中止履行合同義務(wù)，暫停發(fā)貨、付款或服務(wù)提供，避免陷入錢貨兩空、履約后無法回款的經(jīng)營困境，有效降低企業(yè)經(jīng)營損失。同時明確無證據(jù)中止履行的違約責(zé)任，倒逼企業(yè)依法合規(guī)行使權(quán)利，兼顧風(fēng)險防控與交易秩序維護，助力企業(yè)精準把控商事交易風(fēng)險。

五、《民法典》第535條（債權(quán)人代位權(quán)）

法條內(nèi)容：因債務(wù)人怠于行使其債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人對相對人的權(quán)利，但是該權(quán)利專屬于債務(wù)人自身的除外。代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的到期債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)。相對人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權(quán)人主張。

亮點解析：直擊企業(yè)經(jīng)營中“三角債”“連環(huán)欠款”的痛點難題，高效破解企業(yè)債權(quán)回收僵局。當合作方拖欠企業(yè)款項拒不支付，且怠于追討自身對外債權(quán)、故意拖延還款時，企業(yè)無需被動等待，可直接向人民法院申請，以自身名義代位向合作方的債務(wù)人主張債權(quán)，繞開中間環(huán)節(jié)直接追回欠款，大幅縮短債權(quán)回收周期，降低維權(quán)成本，切實保障企業(yè)應(yīng)收賬款回籠，盤活企業(yè)流動資金，避免因欠款積壓影響企業(yè)正常經(jīng)營周轉(zhuǎn)。

六、《民法典》第538條、第539條（債權(quán)人撤銷權(quán)）

法條內(nèi)容：債務(wù)人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

亮點解析：為企業(yè)防范合作方惡意逃廢債務(wù)提供法律利器，全力保全企業(yè)債權(quán)安全。針對合作方為逃避還款，實施無償轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、低價變賣核心財產(chǎn)、放棄債權(quán)、惡意延長回款期限等惡意逃債行為，企業(yè)可依法向人民法院申請撤銷其違法處置財產(chǎn)的行為，追回被轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，防止債務(wù)人財產(chǎn)不當流失，確保企業(yè)債權(quán)有足額財產(chǎn)可供執(zhí)行，避免企業(yè)因?qū)Ψ綈阂馓觽鶎?dǎo)致債權(quán)落空，最大限度維護企業(yè)合法財產(chǎn)權(quán)益，降低商事交易中的信用風(fēng)險。

七、《民法典》第563條（合同法定解除權(quán)）

法條內(nèi)容：有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。

亮點解析：明確企業(yè)合同法定解除的合法情形，為企業(yè)及時止損、終止無效合作提供明確法律依據(jù)。當合作方出現(xiàn)根本違約、預(yù)期違約、遲延履約且催告無效，或因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)時，企業(yè)可依法單方解除合同，無需承擔(dān)違約風(fēng)險，及時停止投入、止損減損，避免因繼續(xù)履行無效合同造成更大的人力、物力、財力損失。同時厘清合同解除的法定條件與操作邊界，幫助企業(yè)規(guī)范合同解除流程，避免違法解除合同引發(fā)的訴訟糾紛，保障企業(yè)靈活應(yīng)對市場變化與合作風(fēng)險。

八、《民法典》第585條（違約金調(diào)整規(guī)則）

法條內(nèi)容：當事人可以約定一方違約時應(yīng)當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。

亮點解析：規(guī)范企業(yè)合同違約金的約定與適用，規(guī)避違約金約定不當引發(fā)的法律風(fēng)險。一方面，避免企業(yè)約定違約金過低，違約發(fā)生后無法彌補實際損失；另一方面，防止企業(yè)約定違約金過高，被法院或仲裁機構(gòu)認定無效，喪失違約約束效力。該條款引導(dǎo)企業(yè)結(jié)合行業(yè)慣例、實際損失預(yù)期，合理設(shè)定違約條款與違約金數(shù)額，確保違約責(zé)任具備可執(zhí)行性與公平性，既有效約束合作方履約，又保障企業(yè)違約索賠訴求得到法律支持，維護企業(yè)合同履約約束力。

九、《民法典》第604條（買賣合同標的物風(fēng)險轉(zhuǎn)移規(guī)則）

 法條內(nèi)容：標的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。

亮點解析：明確企業(yè)買賣合同中貨物風(fēng)險分擔(dān)核心節(jié)點，厘清買賣雙方貨損責(zé)任邊界，為企業(yè)貨物交易、物流運輸、驗收交付全流程提供實操指引。企業(yè)作為賣方，貨物交付前的損毀、滅失風(fēng)險自行承擔(dān)，需做好貨物倉儲、物流防護；作為買方，貨物驗收交付后風(fēng)險自行承擔(dān)，需及時完成收貨查驗。該規(guī)則幫助企業(yè)規(guī)范貨物交付、簽收、驗收流程，明確物流環(huán)節(jié)風(fēng)險責(zé)任，避免因貨損、滅失引發(fā)的責(zé)任推諉、經(jīng)濟糾紛，降低企業(yè)貨物交易中的財產(chǎn)損失風(fēng)險，保障買賣業(yè)務(wù)平穩(wěn)開展。

十、《民法典》第686條（保證方式推定規(guī)則）

法條內(nèi)容：保證的方式包括一般保證和連帶責(zé)任保證。當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。

亮點解析：重構(gòu)企業(yè)擔(dān)保責(zé)任規(guī)則，大幅降低企業(yè)對外擔(dān)保的法律風(fēng)險，明確保證責(zé)任承擔(dān)邊界。相較于此前默認連帶責(zé)任保證的規(guī)定，現(xiàn)行規(guī)則對企業(yè)更為友好，企業(yè)對外提供擔(dān)?；蚪邮芎献鞣綋?dān)保時，若保證合同未明確約定保證方式，依法推定為一般保證，僅在債務(wù)人無法履行債務(wù)且經(jīng)強制執(zhí)行后，才需承擔(dān)補充責(zé)任，而非直接承擔(dān)全額連帶還款責(zé)任。有效避免企業(yè)因擔(dān)保約定疏漏，陷入巨額連帶債務(wù)糾紛，保障企業(yè)資產(chǎn)安全，規(guī)范企業(yè)對外擔(dān)保行為，助力企業(yè)審慎開展擔(dān)保合作，防控隱性經(jīng)營風(fēng)險。